5月12日，上海证券交易所向近日来同样被卷入舆论风口浪尖的两家A股上市公司康美药业、步长制药分别发出了问询函。

       问询的主题，是关于两家上市公司不久前刚刚发布的2018年年度报告。依据上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，上交所对两家公司的年度报告进行了事后审核。最终结果是：其中不少问题，需要企业配合，进行补充披露。

       根据公告，上交所问询的内容可谓十分详细：从销售模式与收入确认，销售费用的构成、明细，到对外投资的动机、进展、现状，以及公司财务情况、核心产品销售变化等等。同时上交所要求，两家公司须于2019年5月22日之前，“披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”仅七个工作日，留给两家企业做出回复的时间并不多。

       而更重要的是，康美药业与步长制药收到来自上交所的问询函并非是孤例。

       5月8日，上交所向山东新华医疗器械股份有限公司发出问询函，涉及问题19项，并要求5月17日之前回复；5月10日，上交所向人福医药集团股份公司发出问询函，涉及问题14项，并要求5月21日之前回复；5月12日，上交所向贵州益佰制药股份有限公司发出问询函，涉及问题14项，并要求在5月22日之前回复……

       很显然，近日以来沸沸扬扬的康美药业300亿资金“凭空消失”只是一个引子，随之而来的中国医药上市公司大检查，才是重头戏。接下来，无论是销售模式的合规性，还是资金流向的合理性，上市药企或许都将面临一个比之前严峻得多的监管环境，合规风暴将会在相当长一段时间内持续进行。

       01.上市药企资金情况成核查重点

       2019年，中国医药行业被爆出的最大的“雷”，可能就是康美药业“300亿资金一夜之间蒸发”了。显然，这种影响正在持续发酵。此次上交所对康美药业连发31问，其主要聚焦点，仍然在于其财务及资金情况。

       首先是关于其毛利率的问询。年报显示，康美药业2018年经调整后的营业收入为193.56亿元，营业成本135.42亿元，主营业务涉及板块多，如中药饮片、中药材贸易等，但各版块毛利率变动较大，且上年数发生重大调整。如中药材贸易毛利率7.97%，同比减少5.96个百分点；而去年年报披露的未调整毛利率为24.47%；药品贸易毛利率31.94%，同比减少12.69%个百分点，但去年年报披露的未调整的毛利率为29.58%。

       对此，上交所连发七个问题，要求其补充披露各版块毛利率上年数调整的具体情况即原因，以及各细分项下前五大客户名称、是否有关联方或潜在关联方以及各细分项下营业收入、营业成本、毛利率等多项信息。

       主要资产及负债项目亦涉及其中。由于2018年年报显示康美药业公司资产负债率为62%，357.9亿的债务规模，已经占总资产的48%，而货币基金则仅为18.39亿元。因此上交所要求其分年度列示近五年的举债情况、债务规模与业绩增长的匹配性。

       更关键的是，上交所还要求康美药业结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体偿债安排。

       而关于经营业绩和现金流的问询则同时出现了康美药业和步长制药中。年报显示，康美药业2016-2018年经调整后的归母净利润分别为18.42亿元、21.5亿元和11、35亿元，本年业绩则出现大幅下滑，调整后的经营活动现金流量净额分别为-23.05亿元、-48.40亿元和-31.92亿元。

       步长制药的情况类似。年报显示，步长制药各季度经营活动产生的现金流量净额分别1.4亿元、13.78亿元、7.05亿元和-1.73亿元，差异显著。此外，支付的其他与经营活动有关的现金中列示市场借款项目达1.48亿元。对于种种异常情况，两家公司均需按照要求在规定时间内详细披露。

       可以看到，因为有康美药业“300亿资金一夜之间蒸发”这类极端案例的发生，上交所已经对上市药企的资金情况开展了新一轮态度强硬的监管。而这些问题还不仅仅局限于资金的流向、营收的变化、利润的增加，关于商誉减值、研发投入、投资动向等等，都已经成为上交所对年报事后审查中的重点内容。

       例如，此次步长制药的对外投资就已经被纳入到了问询范围。问询函显示，“公司上市以来对外投资活动较为频繁，股权收购溢价率普遍较高，且部分投资标的财务不佳、主营业务与公司原有业务存在较大差异。此外，公司在境外拥有三家子公司，目前均尚未开展实际经营活动。”

       按照要求，步长制药需要梳理上市以来设立或收购公司的具体情况，包括但不限于投资时间、投资标的、持股比例、主营业务、合作主要股东及是否为关联方、是否存在上市公司为其提供资金或担保的情况及具体金额。另外还需要提供标的公司近三年的主要财务数据、解释未开展实际经营活动的具体原因等等。

       02.剑指辅助用药，销售费用受密切关注

       引人注意的是，此次上交所的问询函中，直指相关制药企业的销售模式以及销售费用的问题，以及辅助用药重点监控等政策所产生的行业影响。

       在对步长制药的问询函中，上交所表示根据相关行业报道，近年来中药注射剂面临医保受限、辅助用药重点监控、注射剂上市后再评价等政策方面的挑战，步长制药的年报也显示，其主要产品丹红注射液全年销售量、医疗机构实际采购量均出现明显下降，但步长并未在年报中解释相关风险。因此上交所要求企业补充披露对公司经营具有重要影响的行业相关政策，并且分产品列示最近三年中药注射剂相关产品的产销量、收入、成本、毛利率及同比变化情况，相关产品的医保使用限制情况，列入各省市重点监控目录的情况等等。

       类似的还有贵州益佰制药。根据年报，贵州益佰制药的主要产品注射用洛铂2018年产量为203.81万支，同比增长123.77%；库存量60.48万支，同比增长157.41%。两者的差异直接使得上交所明确问询，这些数字是否意味着存在销售不达预期、存货积压的情况。

       在对中药注射剂/辅助用药进行密切关注的背后，实际上是上交所已经开始对相关上市药企的经营模式进行密切关注。一直以来，一部分药企销售费用高基本上是行业中的共识，而此次上交所显然是打破砂锅问到底。

       对步长的问询函显示，其当期销售费用为80.36亿元，占营业收入比例为59%，高于行业平均水平。因此步长需要补充披露市场、学术推广费及咨询费和其他费用的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方，

       值得注意的是，很可能上交所需要企业出示的信息包括各类学术推广活动的场次、费用、参会人数等具体信息。

       同样的问题也出现在贵州益佰制药。其2016年至2018年销售费用占营业收入的比例分别为49.82%、48.18%和49.76%，2018年销售费用为19.32亿元，其中学术推广、营销平台建设等市场费用为17.34亿元。相应的，益佰也需要分季度和地区列示销售费用及其项下具体明细金额等等。

       03.上市药企大清理，合规是关键词

       5月13日，国家卫健委在官方发布消息，称已经召开巡视工作会议暨委党组2019年第一轮巡视动员部署会。这意味着，2019年在医院层面的监管将会持续严厉，而与医院息息相关的药企，其各种行为无疑也将受到直接影响。

       可以预见的是，不管是康美、步长还是益佰、人福、新华医疗等，这些都还只是一个开始。随着2018年报事后审查工作的继续进行，预计会有更多的企业收到来自交易所的问询函，并且按要求把相关披露的信息进行重新披露。

       作为上市公司，信息的公开透明是一个必要的基础，而不少上市药企动辄市值上百亿，也意味着在很大程度上这些企业就是中国医药产业的代表，这些企业的经营也理所应当是最为规范的。只是随着一系列行业震动的发生，一些问题的冰山一角才得以逐渐暴露出来。

       过去的2018年以及正在进行的2019年毫无疑问是中国医药产业动荡的年份。政策频出，行业大事也不断出现，但不管是此前对医药代表群体的限制，还是对医药商业贿赂的严厉打击，还是对辅助用药的密集“清理”，还是说如今上交所以问询函的形式要求各家药企重新披露数据，合规都是其中的一个非常重要的关键词。

       而这也意味着，接下来一批中国本土的药企，其已经操作多年的销售模式或许需要进行彻底的改变。从两票制到4+7再到各地的招标集采，几乎每一个政策的出台都意味着此前粗放的经营模式在接下来已经走不通了。

       不管是上市药企还是非上市药企，接下来许都将面临一个比之前严峻得多的监管环境。这种严峻可能体现在质量上，也可能体现在合规上。

       但在一定程度上，这种严峻对于药企来说，不一定是寒冬，或许也可以是重生的新春。

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