改头换面！河北新兴药房整体被纳入上市公司，保持核心团队稳定性，发挥多方面协同效应.......昨日（9月26日）晚间，益丰大药房（603939）连发多则公告，披露收购石家庄新兴药房的重要进展。

       主要披露三方面信息：

       1.股权收购完成交割；

       2.益丰将对新兴药房进行一系列整合；

       3.新兴药房整体被纳入上市公司。

       本次交易中，益丰大药房以现金方式购买新兴药房48.96%股权，交易价格为78,484.18万元（（新兴药房100%股权作价合计160,300.00万元）），并已于8月15日完成过户。

       而在本次交易完成前，益丰大药房已持有新兴药房4.69%股权，上市公司目前合计持有标的公司的股权为53.65%。

       未来益丰大药房将以股份支付方式（即发行股份方式，股份拟发行价格为42.43元/股）购买新兴药房37.35%股权，待交易全部完成后，上市公司将持有新兴药房91.00%股权。

       新兴药房上市

       从4月中旬益丰药房（603939）发出公告起，距今已经5个月时间，新兴药房上市在即。

       而作为河北地区最大的药店，成立已20多年，目前拥有11家子公司和分公司、470万会员、460家门店、2700多名员工，2017年销售额超过10个亿的兴药房

       此前曾筹划单独上市，并拿过华泰、摩根的两轮融资，按华泰注资时评估，估值已至少12亿，并有消息显示，摩根注资时，估值预计更高。

       而本次交易后，新兴药房业务、资产、人员、机构等方面将整体纳入上市公司，旨在战略布局、供应商渠道、资本支持、管理提升等方面产生显著的协同效应，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体价值。

       1.战略布局协同效应

       上市公司始终坚持区域聚焦、稳健扩张的发展战略，区域聚焦战略使公司迅速占领区域市场，提高市场影响力，同时通过规模效应提升议价能力、降低物流及管控成本，确定公司在该区域的领先优势。

       上市公司以中南及华东六省（湖南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省）为聚焦区域，近年来多次并购亦发生于该等区域。经过多年发展，上市公司已成为上市医药零食领先企业之一，建立了一定的区域优势和品牌影响力。

       新兴药房作为河北省医药零售市场龙头企业，在河北地区建立了较好的品牌知名度，截至 2018年6月30日，下属在运营的门店数量为475家。

       本次并购交易非常符合上市公司区域聚焦战略，本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，按照截至2018年6月30日门店数量计算，益丰药房的门店数量将增至2,974家。

       同时，河北省及北京市将纳入益丰大药房的经营版图，益丰大药房的经营区域进一步拓宽至华北地区。同时，鉴于新兴药房具备一定规模和竞争力，有利于上市公司以河北为中心，加速对河北及周边区域中小型连锁药房的兼并及新店的拓展，将华北地区打造为上市公司新的竞争优势区域，在上市公司已取得中南、华东地区竞争优势的基础上，对其拓展全国的发展目标有着重要战略意义。

       2.区域管理规模协同效应

       区域管理规模主要体现在成本摊销，连锁药房体系的后台搭建需要前期投入大量资金，故门店越多，市场越大，成本摊销越多，边际效应越明显。

       新开门店通常需要1年多的时间才能达到单店盈亏平衡点，按照《药品管理法》对药品跨省配送的限制，零售连锁跨省经营，须同步设立连锁公司总部和新的物流配中心，在新开门店速度较慢且盈利周期较长的情况下，通过并购的方式拓展新的区域市场，是当前药品零售行业发展的通行模式。

       一方面，上市公司节省了新建省公司总部和物流配送中心的时间与资金成本；

       另一方面，借助被并购标的在当地的品牌影响力和原有市场规模，以及并购标的对当地市场环境和消费习惯的理解，通过上市公司优秀企业文化、管理团队、优势商品、运营系统的导入，实现双方优势互补，提升标的公司盈利能力，迅速开店，发挥区域管理和规模的协同效应。

       3.采购协同效应

       采购主要包括集中采购和地方采购。上市公司与标的公司供应商主要包括医药工业企业及医药流通企业，上游供应商存在一定程度的重合。经过长期的发展，益丰药房及新兴药房与部分上游供应商建立了稳固深入的商业合作关系。

       通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，对上游采购规模进一步扩大，议价能力相应提升，有利于上市公司及标的公司控制采购成本，进一步提升双方盈利能力。

       4.财务融资协同效应

       医药零售企业属于资金密集型行业，需要建设仓储、物流设施和购臵运输设备以及投入相应的流动资金，才能保证日常经营活动的进行。

       本次交易后，上市公司将持有新兴药房91%股权。新兴药房未来可以借助上市公司的资本平台，快速提高融资能力，有效降低融资成本、改善财务结构，助其不断通过自建和收购方式增加连锁门店，进一步扩大业务规模。

       同时，本次交易完成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权或股权融资工具，支持上市公司自身主营业务的稳步发展。

       5.经营管理协同效应

       上市公司通过本次交易将快速切入河北市场，在获得了河北主要地级市的同时，也拥有了对本地化经营管理经验丰富的管理团队，有助于其顺利完成在新的区域市场的业务布局，通过并购成熟标的的方式有效降低了进入该区域的管理、运营风险。同时，上市公司在公司规范治理、内部控制、管理系统方面具有一定的优势。

       保持核心团队稳定性

       公告称，本次交易前后，上市公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重大变化，核心团队的构成及安排不会发生重大变化，本次重组安排不会对上市公司经营稳定性以及核心团队的稳定性产生重大不利影响。

       为此，益丰大药房和新兴药房拟针对核心团队采取以下措施：

       1.上市公司保留标的公司核心经营团队

       本次交易完成后上市公司将保持标的公司运营连贯性，同时将不会对标的公司核心经营团队做重大调整（除非新兴药房重大经营发展的需要），以确保经营管理团队的稳定。

       2.新兴药房为核心人员提供有竞争力的薪酬体系

       新兴药房为核心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制度，充分考虑了核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。

       上市公司在保持新兴药房原有薪酬管理制度稳定的基础上，将结合标的公司自身发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的吸引力并保证新兴药房核心团队的稳定性。

       3.新兴药房加强人才引进和培养

       新兴药房根据公司经营发展需要，适时引进药学、营销、物流、信息及管理人员，不断优化人才库结构，加强核心人才培养。

       4.本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排

       新兴药房与核心管理人员签订了《服务期承诺及竞业限制协议》，约定服务期限为上市公司因本次交易发行股份完成起三年，以保证核心人员任职期限覆盖业绩承诺期；并约定相关核心人员离职后 3 年内不得在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务。