自2019年年初BMS宣布740亿收购新基后，业内就传出BMS大股东反对的消息，其主要顾虑是新基多数产品面临专利悬崖，主要为占新基60%营业额的Revlimid；面对外界的疑惑，BMS也是陈列证据，明确收购新基的收益，认为这是BMS最好的选择，其最终结果如何将在4月12日举行的股东特别会议揭晓。

       背景

       2019年1月，BMS（Bristol-Myers Squibb）宣布740亿美元收购新基（Celgene），新基丰富的研发管线与其本身的研发管线形成互补，弥补Opdivo的失利，逐渐赢回竞争力。

       新基丰富的研发管线中，有几款最为引人关注，如治疗大B细胞淋巴瘤的JCAR017和治疗复发/难治性多发性骨髓瘤（MM）的bb2121，新基通过收购Juno获得CAR-T的门票，而BMS通过收购新基获得CAR-T的门票；新基与Acceleron联合开发的"first-in-class"血红细胞成熟剂Luspatercept；治疗多发性硬化症的S1P受体激动剂Ozanimod，预计近期向FDA递交上市申请；从Impact获得的JAK2蛋白激酶抑制剂Fedratinib，用于骨髓纤维化的治疗。

       （来源对参考2）

       未来两年内，上面的5个在研疗法将有可能上市，预计会为BMS带来超百亿美元的潜在收益。另外，Revlimid（来那度胺）也是BMS的主要目标，这款产品占新基60%的销售收入，2018年Revlimid的全球销售额达96亿美元。

       面临来自股东的反对

       2019年2月27日，拥有BMS约8％股权的惠灵顿管理公司公开反对BMS收购新基，称收购新基不符合BMS多领域发展的初衷，与其他方案相比股东需要承担更多的风险。

       随后，BMS的另一股东Starboard Value也站出来表示反对，并列出6条详细的原因：

       1） 新基的最大资产将要迎来的专利悬崖，即占公司60%以上销售额的Revlimid；

       2） 新基的研发管线充满风险，需要更多的研发投入；

       3） 对新基的收购过于匆忙，有欠考虑；

       4） BMS对收购新基后产品、研发管线的互补行分析存在误解；

       5） BMS具有更好的选择，或采用业务更集中、低风险策略，或成为收购的潜在目标。

       在提到新基专利悬崖问题时，Starboard引证小分子要比生物大分子更易受低价仿制药的侵蚀。而新基的核心产品，Revlimid就是一款小分子药物，其到2022年就要面临仿制药的竞争，而且越来越多的药厂开始Revlimid仿制药的开发，或许2022年前Revlimid就要面临仿制药的竞争，或许2022年后Revlimid的销售额将会出现惊人的下降。

       对于收购新基获得的5款在研疗法，JCAR017、bb2121、Luspatercept、Ozanimod和Fedratinib，Starboard认为BMS对它们上市的预计销售额期望太高，"按照华尔街对这5款产品的最高预测销售计算，才能符合BMS展现的数据"。

       （来源于参考3）

       BMS收购新基拿到了CAR-T疗法的门票，但Starboard并不看好新基的CAR-T在研产品JCAR017和bb2121，毕竟已经获批的Kymirah和Yescarta在市场的发现令人失望，安全性、成本、运输等问题严重限制了CAR-T产品的销售。

       Starboard提议，在2019年4月12日举行的股东特别会议上对此次收购进行投票表决。

       BMS的回应

       2019年2月28日，BMS发表声明回应股东Starboard的反对，认为收购新基是BMS最适合的发展方向，并列举4个具体收益：

       1、BMS已经连续10年实现了持续增长，与新基的结合将创造一个规模领先的生物制药企业；

       2、合并后，BMS丰富的短、中、长期研发管线将持续创造价值，且有望在不久的将来推出6种具有市场的新药；

       3、到2025年，凭借更多元化的资产，BMS将形成"产出-投入"的良性循环，继续引领肿瘤药物的研发；

       4、交易完成后的3年内，公司预计将产生的自由现金流约450亿美元，这将帮助公司快速减少债务，预计到2022年，该合并将实现约25亿美元的合并成本协同效应。

       对于Starboard特别提到的Revlimid专利到期问题，BMS已经做过详细的评估，认为也是可以接受的。Revlimid在美国的专利期已经延长到2026年1月31日，意味着7年后，Revlimid的仿制药才能全面放开。另外，根据新基与Natco的协议，自2022年3月开始，Natco可以进行有限数量的Revlimid仿制药销售，使Revlimid的销售额下降有一个过渡期。

       （来源对参考2）

       近况之Ozanimod和Revlimid的专利纠纷

       Ozanimod是BMS收购新基获得的重要在研疗法之一，2018年2月因为非临床数据不足而被FDA拒绝审查，新基计划3月低再次向FDA递交上市申请，目前已经向EMA递交申请。

       然而近日，瑞信（Credit Suisse）分析师发现专利成为Ozanimod上市的又一阻碍。瑞信发现，诺华（Novartis）拥有Ozanimod类S1P调节剂的一项关键专利，其涵盖到Ozanimod的剂量滴定。瑞信提到，"这是Ozanimod产品系列的一个关键组成部分，其3个临床适应症都需要剂量滴定。"关于Ozanimod潜在的专利问题最终以"BMS有能力解决"结束。

       2019年3月14日，新基在Revlimid的专利纠纷中取得一场胜利，美国专利审判和上诉委员会（PTAB）拒绝仿制药厂Alvogen提出的对Revlimid的专利诉讼，新基的股价也因此上涨1.5%。

       此前，印度制药厂Dr. Reddy's也针对Revlimid的3项专利发起过挑战，意图使其仿制药2026年前就可以提前上市，然而一人月前美国专利商标局判定Dr. Reddy's的专利挑战无效。

       新基成功击败两次针对Revlimid的专利挑战，为BMS收购新基添加了不少分数。BMS对于收购新基也表现出格外的坚定，CEO Giovanni Caforio面对质疑时提到，"BMS收购新基并不是因为新基可以被收购"，"BMS没有准备计划B"，"目前最主要是成功收购新基"。2017年就有报道称BMS成为药企的收购目标，但Giovanni Caforio对于Starboard提及的"被收购"的选择项不予考虑，认为新基是BMS最好的选择。

       2019年开年最大的收购案将会以什么方式结束，4月12日的股东特别会议将会进行投票表决，或成功，或失败。

       参考来源：

       1.Celgene dodges Alvogen bid to overturn Revlimid patent

       2.BMS和Celgene官网

       3.A LETTER TO THE SHAREHOLDERS OF BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY

       作者简介：知行，用简单的语言讲述不简单的未来，一个不断前行的医药人。

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